本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇，二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉，角色既鬥智力亦鬥演技，拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉，為打聽師妹下落，連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡，刻薄成性，遂扮成僕人應聘且提出三項條件，荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處，一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。
身形矮小、其貌不扬的柯克（杰伊·巴鲁切尔 Jay Baruchel 饰）是供职于匹兹堡机场的一名普通保安。他的爱情可以称得上是完败，女友玛妮（林德赛·斯隆 Lindsay Sloane 饰）弃之而去，他一心重修旧好而不能；工作枯燥乏味，波澜不惊，平时最多和学生时代的好友扯扯皮、谈谈心，俨然一个不被人关注的废柴。 然而就是这么一个小人物，却狠狠交了一把桃花运。偶然机会，柯克邂逅了美丽出众、光彩夺目的富家女莫莉（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰），对方热情主动，令柯克如坠梦中。一段身份地位乃至各个方面都极不相称的恋情就此展开，不过诸多的麻烦也随即涌现，柯克该如何面对这突如其来的一切……
屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。
