一系列外星球体降落在地球上，轻而易举地摧毁了它们所经过的一切，科学家和美国总统必须找到阻止外星人入侵的方法。
在不久的将来，随着地球上的冲突不断地爆发，国际空间站上的紧张局势也在加剧。 令人震惊的是，美国和俄罗斯宇航员都收到了来自地面的命令：采取任何必要手段控制空间站。
医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。 不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……
在深层宇宙空间，两艘敌对的宇宙拾荒者飞船发生小规模战斗。杰克（肖恩·派特里克·弗兰纳里 Sean Patrick Flanery 饰）率领的排水沟号和维克（罗克·克里切洛 Roark Critchlow 饰）率领的启示者号围绕维克刚刚得手的混沌发生器，展开了激烈的角逐。或许，启示者号上的美丽女子爱默生（露易丝·林顿 Louise Linton 饰）也是这两个曾经并肩闯荡全宇宙的男人反目成仇的重要原因。好不容易从排水沟号的猛烈炮火中逃脱，维克一方很快发现了混沌发生器的强大威力，这个来自外星人的高科技产物足以摧毁全宇宙的平衡。 漫无边际的旅程，排水沟号和启示者号宿命的对决即将上演……
