莆田南少林一对离散的亲兄弟在各自不同的生活环境中学武的青春励志电影。 哥哥小杰小时候迷路与家人失散，被武馆教练收养， 从小生活简朴，每日习文练武非常刻苦，是班里的尖子生。弟弟小龙生活优越，从小就喜欢功夫，最大的梦想就是将来能成为全国武术冠军，但学习不好怕吃苦。 由于失去了一个孩子，妈妈对小龙非常的溺爱，调皮的小龙经常把家里弄的一片狼藉，被生气的爸爸送到了哥哥所在的武馆习武。生活环境、性格迥异的俩人成为了竞争对手，在学习上、生活上，处处争锋，兄弟俩在学校上演了一件件幽默事件。期间有误会、有因二叔的赌债所遭受的绑架等等，但是都在兄弟齐心协力之下用自己的功夫和智慧一一解决。
屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。
